¿Qué es una oferta pública de adquisición hostil, como la que lanzó Paramount sobre Warner Bros. Discovery?

Por Elisabeth Buchwald

Paramount Skydance ha desatado una oferta pública de adquisición hostil por Warner Bros. Discovery (WBD), desafiando el megacuerdo de US$ 72.000 millones que WBD anunció el pasado viernes con Netflix. Al dirigirse directamente a los accionistas, Paramount Skydance presentó una agresiva oferta en efectivo que, según la compañía, supera en valor a la propuesta de Netflix.

Una adquisición hostil se produce cuando una empresa realiza una oferta no solicitada para comprar las acciones de otra empresa. Esta medida suele ir explícitamente en contra de los deseos de la dirección de la empresa objetivo.

Eso es exactamente lo que Paramount pretende hacer. “Estamos ofreciendo a los accionistas US$ 17.600 millones más en efectivo que el acuerdo que tienen actualmente con Netflix”, declaró el lunes el director ejecutivo de Paramount, David Ellison, en una entrevista con la CNBC. “Y creemos que cuando vean lo que incluye nuestra oferta, votarán a favor”.

Ellison afirmó que los accionistas de WBD “merecen la oportunidad de considerar nuestra oferta superior en efectivo por sus acciones en toda la empresa”, y añadió que cree que ofrece “un valor superior y un camino más seguro y rápido hacia la finalización. Creemos que la junta directiva de WBD está persiguiendo una propuesta inferior”. WBD es la empresa matriz de CNN.

Las acciones más recientes de Ellison reflejan las de Elon Musk, quien inicialmente realizó una oferta no solicitada de US$ 43.000 millones para adquirir una participación mayoritaria en lo que entonces se conocía como Twitter, en 2022. La junta directiva de Twitter no rechazó formalmente la oferta. Más bien, adoptó una táctica defensiva diseñada para encarecer la compra de la empresa de redes sociales por parte de Musk. Tras una larga batalla, Musk adquirió Twitter por US$ 44.000 millones y convirtió la empresa en privada, renombrándola X.

Hay otros ejemplos de ofertas públicas de adquisición hostiles que han tenido éxito, como la adquisición de Anheuser-Busch por parte de InBev en 2008, así como la adquisición de Cadbury por parte de Kraft Foods en 2010. Pero esta táctica no siempre funciona.

Existen dos formas principales en que una empresa puede llevar a cabo una adquisición hostil de otra empresa.

La primera consiste en dirigirse directamente a los accionistas con el fin de asegurarse una participación mayoritaria en las acciones de la empresa objetivo. Para ello, el oferente ofrece a los accionistas una prima superior al precio actual de cotización de las acciones. Si los accionistas venden al menos el 50 % del total de las acciones de la empresa objetivo, el oferente obtiene una participación mayoritaria, que puede utilizar para ayudar a nombrar nuevos miembros del consejo de administración que aprueben la fusión. Ese es el enfoque que parece estar adoptando Paramount.

La otra forma en que una empresa inicia una lucha por el control accionario consiste en apelar directamente a los accionistas de la empresa objetivo. Pero en lugar de comprar sus acciones, el postor intenta persuadir a los accionistas para que voten a favor de sustituir a los miembros del consejo de administración que aprobarían la adquisición.

Pero una empresa objetivo tiene diversas formas de defenderse para evitar una oferta pública de adquisición hostil. Un ejemplo famoso es el intento de Carl Icahn de adquirir Clorox en 2011. Su oferta pública de adquisición hostil fracasó porque el consejo de administración de Clorox adoptó una estrategia conocida como “píldora venenosa”, por la que los accionistas existentes tienen la oportunidad de comprar más acciones con un importante descuento. Si tiene éxito, esta estrategia reduce la participación del oferente en la empresa objetivo y encarece la adquisición de una participación mayoritaria por parte del oferente.

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